Наёмный директор или даже участник, ведущий дела, может своими решениями нанести компании реальный ущерб: заключить сделку в убыток, вывести актив по заниженной цене, довести фирму до штрафа из-за халатности. Деньги теряет юрлицо. Но закон позволяет переложить эти потери на самого руководителя.
Обязанность действовать в интересах компании
Основа – статья 53.1 Гражданского кодекса. Лицо, которое уполномочено выступать от имени организации, обязано действовать добросовестно и разумно в её интересах. Если оно эту обязанность нарушило и компании причинены убытки, оно должно их возместить. Речь о личной имущественной ответственности директора перед обществом.
Когда действия считаются недобросовестными или неразумными
Абстрактные формулировки закона наполнены конкретикой в Постановлении Пленума ВАС РФ № 62. Недобросовестность – это, например, действия при конфликте интересов, сокрытие информации о сделке от участников, совершение сделки без требуемого одобрения, вывод активов, действия в ущерб компании. Неразумность – принятие решения без учёта известной информации, без обычной для делового оборота проверки контрагента или предмета сделки.
При этом суды исходят из того, что предпринимательская деятельность рискованна. Если директор действовал в пределах обычного делового риска, а решение просто не оправдалось, это ещё не основание для взыскания. Отвечать он должен за нарушение обязанности, а не за то, что рынок пошёл против компании.
Что придётся доказать
По общему правилу истец должен показать три элемента: наличие и размер убытков, противоправность действий (или бездействия) директора и причинную связь между ними. Само понятие убытков – реальный ущерб и упущенная выгода – раскрыто в статье 15 ГК.
Важная особенность этой категории дел – распределение бремени доказывания. Если директор уклоняется от объяснений или даёт явно неполные, а также когда налицо конфликт интересов, обязанность обосновать добросовестность и разумность своих действий может быть возложена на него самого.
Кто и в какой срок предъявляет иск
Требовать возмещения вправе само общество, а также участник, действующий в его интересах. Отдельно стоит вопрос срока исковой давности: он отсчитывается не от даты спорной сделки, а с момента, когда участники узнали или должны были узнать о нарушении. Поэтому даже старые эпизоды иногда остаются в пределах давности.
Если директор своими действиями причинил компании ущерб и вы рассматриваете взыскание убытков лично с него, напишите. Посмотрю документы и оценю перспективу.